我国上市公司关联方信息违规披露的分析
应双双，李秀枝
（中国矿业大学管理学院，江苏 徐州 221116）
作者简介：应双双，(1987-)，女，会计学系。
通信联系人：李秀枝，(1975-)，女，副教授，会计学系。Email: yingshuang40@163.com
5 摘要：上市公司关联方信息违规披露侵害了中小股东利益，制约了我国资本市场的发展。本
文归纳总结了2004-2009 年证监会公布的处罚公告信息，并对我国上市公司当前的关联方信
息违规披露进行了分析。分析结果表明：我国上市公司关联方信息披露违规类型集中，违规
现象严重，涉及金额巨大。
关键词：关联方信息披露；违规类型；违规特征
 0 引言
25 上市公司与关联方之间的关联交易是资本市场普遍存在的一种行为。在我国，企业改制
上市时，大部分公司将集团公司资产的一部分“剥离”出来，构造一个新的公司。这种模式
使上市公司与集团公司、各关联公司之间存在着千丝万缕的关系，为关联交易的发生提供了
可能。而我国现期公司治理水平较低，股权高度集中，加之外部监督机制发展滞后，法治环
境发育缓滞，法律对中小股东保护不足，关联交易盛行。
30 为降低企业的成本，优化资源配置，提高企业效率和市场竞争力，实现利润最大化，关
联方之间发生关联交易是正常的。但是，在实际操作中，关联方交易成为了实现某些特殊目
的的暗箱操作，偏离了市场公平交易的准则，形成了不公平的关联交易，在一定程度上造成
会计信息的失真，对中小股东及其他利益相关者的利益造成损害，还有可能违反有关法律法
规[1]。因此，为保护投资者利益不受侵害，就必须加强对关联交易的监管，规范关联交易的
35 信息披露，及时、完整地对外披露所有重大关联交易事项。
1 我国关联交易及信息披露规范
关联方关系是指关联方之间的相互关系，《企业会计准则——关联方关系及其交易的披
露》中规定“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方
或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则
40 也将其视为关联方。” 从定义中可以看出，对控制、共同控制、重大影响的界定是理解关
 联方关系的关键。《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》对关联交易的定义是：
关联交易是指在关联方之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。
随着我国资本市场的发展，对关联方交易的规范越来越严格，当前已经形成了一套比较
完整的对关联交易利润操纵行为进行约束的规范体系。1997 年5 月，中华人民共和国财政
45 部颁布了《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》以规范关联方关系及关联交易信
息披露问题[2]。同年6 月，中国证券监督管理委员会发布了《关于上市公司编制1997 年度
中期报告若干问题的通知》，要求存在关联交易的公司在财务报表的附注中，按照《企业会
计准则——关联方关系及其交易的披露》的要求，对关联关系和关联交易进行披露。1999
年10 月又发布了《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》等。2006 年2 月我国颁布
50 新的企业会计准则。准则规定：企业无论是否发生关联方交易，均应在附注中披露与该企业
之间存在控制关系的母公司和子公司有关的信息；企业与关联方发生关联方交易的，应当在
附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。对外提供合并财务报表的，对于已
经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露。《企业会计准则———关联方关系及其交
易的披露》将关联交易类型划分为11 大类，分别是：从关联方购买商品(购买商品)和向关
55 联方销售商品(销售商品)；购买或销售除商品以外的其他资产；提供或接受劳务；为关联方
代理的费用或收入(代理费用收入)；与关联方之间的租赁行为(租赁)；与关联方之间的担保
抵押交易(担保抵押)；研究与开发项目的转移；与关联方之间的资金往来(提供资金、贷款或
股权投资)；与关联方之间的许可协议(许可协议)；代表企业或由企业代表另一方进行债务结
算；关键管理人员薪酬[3]。
60 2 数据来源及缺陷
2.1 数据来源
本文收集了2004—2009 年证监会处罚公告中关于关联交易信息年报部分的违规披露信
息，剔除公告中未说明具体年份的违规数据，对剩余数据进行了归纳分析。
2.2 数据缺陷
65 由于本文的数据来自于证监会公告，而证监会并不会在当年一次性公布以前年份所有的
违规信息，由此便造成了越接近2009 年的年份信息量会越少。从图1 中可以看出，从2000
年到2003 年，样本量呈上升趋势，而在2004 年之后逐年减少，因此在分析违规趋势时，一
般只能分析从2000 年到2003 年的趋势。而且本文能选择的样本量很小，只有68 份年报，
这在一定程度上限制了对信息违规披露的分析。
 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
年份
样本量
70
图1 2000 -2006 年每年违规样本量
Fig. 1 2000-2006 annual illegal sample size
3 我国关联方信息披露违规现状
75 3.1 未披露关联交易信息
1.未披露关联方资金占用情况。（1）主要是大股东和控股股东对上市公司的资金占用
情况。我国的上市公司多由国有企业改制而成，与改组前的母体公司及其下属企业之间存在
着千丝万缕的联系[4]。在集中的股权结构中，大股东拥有控制权优势，往往诱生出大股东的
机会主义行为，为追求自身利益而牺牲中小股东的利益[5]。控股股东为谋取自身利益，不惜
80 牺牲中小股东的利益，频繁利用这些关联交易为自身服务。在发布的公告中，03 年共有8
家公司未披露或未完整披露关联方资金占用情况，其中属于大股东和控股股东资金占用的就
有6 家，比例达到了75%。（2）涉及的金额巨大。在03 年，8 家公司未披露或未完整披露
关联方资金占用涉及金额达199,564.81 万元。
2.未披露关联担保信息。担保包括在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中，
85 为了保障其债权实现而实行的担保等。当存在关联方关系时，一方往往为另一方提供为取得
借款、买卖等经济活动中所需要的担保。上市公司关联担保是继资金占用、关联方交易之后
大股东进一步掏空上市公司的行为[6]。在证监会公布的处罚公告中，往往有公司对关联方担
保及涉诉情况的披露不充分、不及时、不真实，甚至采取了回避态度。证监会公布了2003
年7 家未披露关联担保信息的上市公司，涉及金额巨大，共涉及金额178,528 万元。由于关
90 联担保而引起的破产事件比比皆是，ST 猴王的大股东猴王集团让上市公司为其贷款提供巨
额担保，最终把上市公司掏空，并使自己和上市公司一起走到破产的边缘。兴业房产为其原
大股东上海纺织住宅开发总公司担保近4.8 亿元，最终给自己带来毁灭性的后果。
3.2 未披露关联方关系信息
在《企业会计准则2006 第36 号——关联方披露》中要求，企业无论是否发生关联方交
95 易，均应在附注中披露与该企业之间存在控制关系的母公司和子公司有关的信息。但是浙江
信联有限公司在2002-2004 年年报的附注中均未披露公司前十大股东的关联关系情况。同样
的情况也发生在重庆国际实业投资股份有限公司，此公司在2000-2003 年年报的附注中均未
 披露与德隆之间的控制性关联关系。
3.3 交易内容和要素披露不完整
100 根据我国《企业会计准则》，企业需要披露的关联方交易要素主要有三点：（1）交易
金额。（2）未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息。（3）未结
算应收项目坏账准备金额（4）定价政策。有些上市公司只披露资金占用余额，而不披露资
金占用发生的金额，如四川托普软件投资股份有限公司，在2003 年年报中未披露关联方占
用资金形成的原因及其对公司的影响，对有资金占用行为而期末无占用资金余额的关联方的
105 资金占用情况未进行披露。还有一些上市公司只披露金额，不披露相应比例，使报表使用者
难以判断关联方交易对该上市公司全面交易的重要程度以及影响程度。同时，对定价政策的
披露比较混乱，缺乏一定的可比性和可理解性，披露传递的信息量十分有限。
4 我国上市公司关联方信息披露违规的特征及趋势分析
4.1 我国上市公司关联方信息披露违规的特征
110 1.违规类型较集中。关联方信息披露违规主要集中在关联方关系、关联交易信息中的担
保信息以及资金占用信息。共93 频次，其中涉及担保信息违规披露的有22 次，占23.66%；
涉及关联方资金占用信息的有22 次，占23.66%；涉及关联方关系信息的有17 次，占18.30%；
三者合计占65.59%。其余主要还有资金往来，购买或者销售商品或资产等，占34.41%。从
以上数据中可以明显看出，我国上市公司关联方信息披露违规表现出了较强的集中性。
115 2.连续违规现象严重。统计中可以发现同一家企业往往连续几年违规披露，而且违规披
露的都是同样的事件。统计中共有31 家公司，其中只违规一次的只有13 家，有18 家企业
违规次数超过两次，占58.1%，其中2 次的有9 家，3 次的有3 家，4 次的有3 家，5 次的
有2 家，6 次的有1 家。若按频次计算，则占了80.88%。
3.多项违规的现象突出。相当数量的公司同时存在多项关联交易信息违规披露行为，且
120 不同的违规事项之间往往存在着因果关系。如不披露担保事项信息，随之可能不会披露由于
担保事项引起的诉讼案件等关联信息，因此在公告中往往会出现担保信息和重大诉讼事项一
同未披露的现象。如浙江信联股份有限公司在2002 年、2003 年和2004 年连续三年未披露
担保事项及诉讼判决事项。在证监会公告的68 份年报中，仅在关联方信息方面就有23 个年
报违规披露多项信息，不包括为非关联方提供的担保及一些资金往来等一些非关联方信息事
125 项。
4.涉及金额巨大。从下表统计的数据中可以得出，关联方信息披露违规涉及金额巨大。
仅68 份年报，涉及金额达971,738.48 万元，平均每份年报违规金额都超过了1.4 亿。
表1 关联方信息违规披露金额统计表
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